【合作协议】- 合作经营协议（成立新公司）

合作经营协议

甲方：                         

证件号：                       ；

乙方：                         

证件号：                       ；

丙方：                         

证件号：                       。

 以上各方均单称为“创始股东”或“股东”，合称“全体创始股东”或“协议各方”。

 经全体创始股东平等、友好协商，本着互利合作的原则，就共同投资设立本协议项下公司，依据《公司法》、《民法典》等法律法规相关规定，签订本协议，以供信守。

-- 以下为协议正文 --

一、公司

1、全体创始股东共同出资设立新公司，注册资本为人民币              元，甲方持股    %；乙方持股    %；丙方持股    %，公司名称、经营范围、公司住所等以工商注册登记确认为准。

2、甲方认缴注册资本人民币              元；另以以下各项作为出资方式：

专利：                             （作价人民币：                   ）；

不动产：                           （作价人民币：                   ）；

其他：                             （作价人民币：                   ），以上各项在公司成立之后，应依法办理相关评估、交付或转让手续至公司名下后方可认可，反之仍需追缴该部分注册资本金。

3、乙方认缴注册资本人民币              元；另以以下各项作为出资方式：

专利：                             （作价人民币：                   ）；

不动产：                           （作价人民币：                   ）；

其他：                             （作价人民币：                   ），以上各项在公司成立之后，应依法办理相关评估、交付或转让手续至公司名下后方可认可，反之仍需追缴该部分注册资本金。

4、丙方认缴注册资本人民币              元；另以以下各项作为出资方式：

专利：                             （作价人民币：                   ）；

不动产：                           （作价人民币：                   ）；

其他：                             （作价人民币：                   ），以上各项在公司成立之后，应依法办理相关评估、交付或转让手续至公司名下后方可认可，反之仍需追缴该部分注册资本金。

5、协议各方一致同意，本协议规定之股权及工商登记注册的资本、股权均为限制性股权，可分期兑现。在公司工商注册登记完毕，下发营业执照并在银行开户之日起30个自然日内，需完成不低于协议各方名下股权比例的    %认缴工作；30个自然日之后，限制性兑现股权分    期兑现，每期为期一年，各兑现各方剩余部分的    %。超过本协议规定时限仍未完成兑现，可由董事会决议后将剩余未兑现的所有股权转让他人。虽有股权分期兑现的限制，但在未出现超期未兑现的情况下，各方均可享有100%股东分红、表决、及其他股东相关权利；如遇超期未兑现的情况，未兑现的剩余所有相关股东权利则归属转让后的权益方。

6、协议各方非经过董事会决议的情况下，不得进行任何形式的股权处分行为。

7、全体创始股东共同委任第一任公司法人代表为           （身份证：                        ），因后续经营需要可由董事会按照公司章程表决进行更改。

8、新设公司以                                为经营内容，因后续经营需要可由董事会按照公司章程表决进行增减。

二、经营管理

1、全体创始股东成立第一届董事会，对公司的经营决策进行管理。共设   席，甲方   席；乙方   席；丙方   席，由各方指定代表担任，由          （身份证：                   ）担任第一任董事长，每席董事会成员均有一票投票权，董事长（有/无）一票否决权。董事会成员在任期内皆有权召开董事会，董事会决议需超过    %以上表决权的董事会成员同意方可通过。

2、任命          （身份证：                   ）为第一任公司总经理，按照董事会决议负责公司总体经营管理、组织公司架构及任命各部门管理人员。

3、任命          （身份证：                   ）为第一任公司财务总监，负责公司财务工作。

三、利益分配

1、协议各方依照股权比例，享有公司利益。

2、年终协议各方按照次年的经营计划需求，以不高于      %的比例对本年度利润进行分红。

3、公司上一财务年度亏损未弥补前，不得分配利润；上一个财务年度未分配的利润可合并入下一财务年度中，进行分配。

4、公司亏损，公司以其全部资产对公司债务承担责任，全体股东按照各自认缴的出资额为限，对公司债务承担有限责任。

四、股权回购及出让

1、任一股东因全部或部分丧失民事行为能力，无法继续履行公司股东权利义务的，其已兑现的限制性股权部分和未兑现限制性股权部分均可由其法定代理人、继承人进行持有并管理，如遇特殊情况未指定或无法定代理人、继承人，可由董事会决议在优先在股东内部进行认购。

2、任一股东自主退出，其已兑现的限制性股权部分，可在董事会决议下由股东内部进行优先认购，股权价格不得超过注册资本价格；其未兑现的限制性股权部分，以注册资本价格进行认购。如遇多方认购则按照各方工商注册的股权比例进行分配；如遇股东内部无人认购或部分无人认购的情况则该部分股权可由非股东认购；如遇完全无人认购的情况，则该部分股分不得退出。

3、任一股东有违反以下情形之一时，其名下股权无论是否已兑现，全体股东都有全按照工商登记的股权比例进行回购。

（1）严重违反法律法规及公司章程，造成公司重大经济损失及声誉损失的；

（2）违反公司竞业要求，在竞业公司担任任何职务，或向竞业公司提供本公司机密的；

4、任一股东有权出让名下股权，但须由股东内部优先认购。

五、增资及融资

1、公司因经营需要进行增资，全体股东应各自承担工商注册占股比例的资金来源。若无力承担需按照比例，出让股份，股东内部有权优先认购。

2、公司因经营需要进行融资，经董事会决议，全体股东按照股份比例共同进行稀释或出让。

六、公司清算

1、经董事会决议，终止公司经营，则全体股东按照工商注册的股权比例享受公司剩余资产或承担有限责任的债务。

2、公司清算可有董事会指定人员进行，亦可由董事会决议下的第三方进行清算。

3、公司终止经营并清算后，任一原股东方均不得继续持有使用公司未出售变现的无形资产，否则须向其他股东支付相应费用。

七、违约责任

协议各方任一方违背本协议内容，或在本协议规定之时间内无法达成规定之内容，其余各方都有权终止本协议并要求相应赔偿。

八、其他

1、本协议自签订之日起即刻生效。

2、本协议一式      份，具同等法律效力，如有补充，须另行协商签订。

3、协议各方因本协议形成的争议，应以友好协商的方式解决。协商不成，可提请            有关冲裁机构仲裁，或直接向人民法院起诉。

-- 以下无协议正文 –

各方签章：                                                   

日期：                                                           

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